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二、商誉价值的认识
商誉作为企业整体价值的一部分,即可能形成无形资产,也可能形成无形负债。其价值外部表现形式为企业收购价格与净资产公允价值之差,而内在因素是企业自身经营形成的结果。根据资产、负债的定义,决定资产、负债的价值取决于未来的经济利益和损失,因此,资产、负债的价值不是以企业现有的资产为基础,也不认可投入成本,决定资产、负债价值取决于未来持续的现金流入、流出。根据资产、负债的这一特性,其计量模式就是现值,因为只有现值最恰当地反映未来经济利益和损失,而现值体现出价值属性是在用价值。因此商誉也不例外,从理论上讲商誉应该用现值计量其在用价值。公允价值理论认为,公平、合理的市场价格是公允、有效的,因此公允价值体现是资产、负债的交换价值,而商誉交换价值来源于企业收购价值与净资产的公允价值之差。因此对商誉价值认识应具有以下特点:首先,商誉与一般商品一样应该具有交换价值与在用价值。商誉作为企业整体价值的一部分,其价值外在表现形式取决与企业收购价值与净资产公允价值之差,其内在价值来源于企业自身经营的结果。包括:企业文化、人力资源、经营方式、管理制度、销售渠道、品牌、激励机制、壳资源等综合因素。由于商誉价值计量往往取决企业整体资产收购价格,而收购价格则受竞争程度、买家与卖家的谈判能力、经济宏观因素、买家的特殊需求、不公平交易等因素影响,因此收购价格不能完全反映其内在价值,即收购价值既可能高于内在价值也可能低于内在价值。公平的收购价格是企业整体资产价值的交换价值体现,它不同与采用现值计量的在用价值,在用价值表现是未来的经济利益即商誉的内在价值。因此,商誉价值具有内在价值即在用价值和外在价值即交换价值的二种价值特性;其次,在计量商誉价值时,我们必然面临选择计量商誉何种价值属性的问题,即商誉计量必须与反映会计主体资产价值属性保持一致。如若反映企业整体资产的交换价值,那么商誉应计量其市场价格,如若反映企业主体的在用价值,则计量商誉的现值;最后,商誉价值不应体现为超额盈利能力。我们可以通过对企业并购动机、收购价格、超额盈利能力不确定性等方面剖析,可以得出.超额盈利能力论不能反映商誉本质特征的结论。
1.并购动机。目前人们已经提出许多理论来解释为什么并购活动会发生,其中最重要的理论之一是效率理论。它认为,通过并购可获得财务协同、经营协同、规模经济效应等,并能实现多样化经营战略,分散风险。因此,并购的发生很少是因为被收购企业具有较高的商誉。但是在并购中收购价格超过被收购企业净资产公允价值的现象却极为普遍,收购企业支付的超过被收购企业净资产公允价值的价款,必然是用于支付被收购企业的商誉。事实上,在实务中有很多经营不善甚至恶化的企业,在并购中也能以高于其净资产公允价值的价格出售,而这些企业或许根本不存在超额盈利能力,因此以超额盈利能力观点理解这些被收购企业应该没有商誉,而实际情况却恰恰相反。因此,我们认为,超额盈利能力的观点不能解释上述收购动机,其理论缺乏依据。
2.收购价格。从理论上讲,收购价格应是被收购企业未来预期现金流量的现值。但在实务中,收购价格受到市场供求关系、交易双方的谈判技巧等因素的影响,往往偏离被收购企业的内在价值,如果企业的超额盈利能力未发生变化,则商誉价值保持不变,但如果采用公允价值计量话,通过收购价格“倒轧”出的商誉在不同时点、不同对手之间会产生不同的价格,对此,超额盈利能力的观点无法给以解释。
3.超额盈利能力的不确定性。自从本世纪90年代以来,并购溢价越涨越高,有时达到惊人的地步,但事实证明高溢价收购未必会给企业带来超额盈利能力。据统计,并购后的收购企业能从商誉中获取超额盈利能力的,只有30%左右。将这种“未必可能”的超额盈利给予确认,有悖于谨慎原则,这种高额的并购溢价不是企业未来超额盈利的结果,因此商誉价值来源于超额盈利能力观点与客观现实不符。
三、商誉价值的计量
现行商誉计量有三种方法,(一)收益资本化法。它是将企业未来可赚取的“超额收益”按照一定的贴现率折现,以其现值总和确认为商誉的价值,其计算公式为:商誉=(企业年预期收益-行业年平均收益率×企业可辨认净资产总额)÷贴现率,这种方法的优点在于,它仅仅将“超额收益”量化,其结果不受买卖双方谈判能力的影响;其缺点1.在于缺乏可验证性,且计量结果会由于人为地调整贴现率而不准确,2.商誉价值如果不能表现为资产的话,则超额收益量化缺乏依据;3企业的预期收益不是固态的,那么商誉价值也随企业经营发生变化,则收益资本化法计算出商誉价值不具有真实性。(二)收益现值法。这种观点认为商誉是潜在超额利润或者损失的价值。具体计量时,通过对企业超额利润或者损失的量化从而对商誉进行估值。在这里确定企业的超额利润或者损失是关键。计算商誉价值是按未来超额利润或者损失折算为现值来确定商誉的价值。其计算公式为:商誉价值=每年的超额利润或者损失×年金现值系数。(三)、总体评价法。计算公式:商誉价值=购受企业投资成本-被并企业净资产的公允价值。它是将企业净资产的收买价与其公允价值总和之间的差额作为企业商誉的价值,而这种差额的大小主要取决于交易双方的谈判结果,其计算公式为商誉=企业转买价格-账面评估净资产的公允价值总和这种方法的优点在于操作较简单,且能合理体现不同利益集团对企业整体价值的专业判断,因而具有可验证性和公平性。更为重要的是,这种方法计量商誉与企业现金流量密切相关;其缺点在于收买价格不仅取决于企业的内在价值,而且取决于买卖双方的谈判能力及其投资动机的不同。如果买卖双方地位不均等,那么通过收买价格倒轧出的商誉,就必然含有非商誉的因素,从而不能体现客观与公平原则。对此,我们认为,(一)、对于商誉计量应该与商誉的价值属性保持一致。商誉价值属性决定于商誉计量方法,不同的商誉计量方法体现商誉不同价值属性,不同的商誉价值属性体现的价值量是不同的。因此,在商誉价值计量方法使用应根据反映会计主体的价值属性进行确定。如若反映企业整体资产的公允价值时,商誉应该采用总体评价法计量商誉的交换价值,而不能采用收益现值法,因为二者计量方法体现的价值属性不同,不同的价值属性不具有可加性、可比性,表现在价值量上也存在很大的差异性。同样,如若反映企业资产的在用价值,那么就应该用现值计量,而不能用公允价值代替现值,表现计量方法使用上,商誉计量应该采用收益现值法而不是总体评价法;(二)、收益资本化法计量商誉价值缺乏理论基础。1.该方法无法体现商誉的价值属性。计量方法与价值属性之间存在一致性、相关性,计量方法是外在的,而属性是本质的,计量方法应该体现价值属性。采用收益资本化法计量商誉价值是何种价值属性,收益资本化理论未给以明确解释;2.收益资本化理论依据在于,收益是有资本产生的,因此收益与资本价值之间必然存在正向关系,因此当商誉作为资产时,必然表现为是一种超额收益价值,如果收益与资本价值发生不对称时或者未发生正向变化时,收益资本化理论缺乏依据,换而言之,企业如果没有超额收益价值则没有商誉的观点,与客观情况不符;3.企业的预期收益不是固态的,商誉价值也随企业经营发生变化,那末计量商誉价值时人为规定贴现率,不断不够准确、缺乏可验性,甚至其计量方法的可行性、科学性,价值信息的真实性都值得怀疑,因此在计量商誉价值时,不宜采用收益资本化方法。